Il recesso di un socio da una S.a.s. è un passo che unisce aspetti giuridici, contabili e relazionali: non si tratta solo di comunicare la propria volontà, ma di gestire la liquidazione della quota, tutelare i diritti dei creditori e rispettare le previsioni statutarie e di legge. In questa guida troverai un percorso pratico e ordinato per redigere un atto di recesso chiaro e valido, verificare clausole societarie, calcolare gli effetti patrimoniali e affrontare gli obblighi amministrativi successivi.
Partiremo dai controlli preliminari necessari — statuto, patti parasociali e eventuali clausole di gradimento — per poi passare alla forma della comunicazione, ai contenuti imprescindibili dell’atto e alle modalità di liquidazione della partecipazione. Concluderemo con modelli utili, suggerimenti per evitare contestazioni e una checklist degli adempimenti verso registro imprese, fisco e creditori. L’obiettivo è offrirti uno strumento operativo, comprensibile anche se non sei un giurista, ma sufficientemente preciso da poter essere adattato alle diverse situazioni concrete.
Come scrivere la recesso socio Sas
Per redigere correttamente una dichiarazione di recesso da socio in una Società in accomandita semplice (Sas) è necessario coniugare precisione formale, rigore nella definizione degli effetti e attenzione alle norme statutarie e civilistiche che regolano la società. Il documento deve identificare con chiarezza il soggetto che recede indicando nome, cognome, codice fiscale, residenza e le eventuali ragioni sociali o titoli di rappresentanza; deve altresì richiamare in modo univoco la società dalla quale si recede con l’indicazione della ragione sociale completa, della sede, del numero di iscrizione al Registro delle Imprese e, se possibile, della partita IVA. Nel corpo della dichiarazione occorre esprimere in termini inequivocabili la volontà di recedere dalla qualità di socio della Sas, specificando se il recesso riguarda la qualità di socio accomandante o accomandatario, perché le conseguenze e le modalità di recesso possono essere diverse a seconda della tipologia. È opportuno richiamare le previsioni statutarie e, se conosciute, le specifiche disposizioni del contratto sociale o del codice civile che si intendono far valere, precisando se il recesso è esercitato in presenza di giusta causa (caso che può giustificare efficacia immediata) o ordinariamente al termine del periodo di preavviso previsto dallo statuto o dalla legge.
La dichiarazione deve indicare la data dalla quale si intende fare decorrere il recesso e quale sia la concreta richiesta nei confronti della società: sollecitare la liquidazione della quota spettante, chiedere l’esatto computo del valore della partecipazione secondo i criteri contabili convenuti (ad esempio valore risultante dall’ultimo bilancio approvato, valore patrimoniale netto o valutazione perizia), oppure proporre la nomina di un revisore o perito per la determinazione del valore. È fondamentale precisare le modalità e i termini nei quali si intende ottenere il pagamento del corrispettivo di liquidazione, indicare eventuali garanzie richieste e regolare il rilascio di crediti e obbligazioni pendenti. Allo stesso tempo chi recede dovrebbe prevedere l’impegno a collaborare nel passaggio delle informazioni, consegnare i documenti sociali necessari e facilitare tutte le operazioni contabili e amministrative richieste per la liquidazione della propria posizione.
Sul piano formale la modalità di comunicazione ha rilevanza pratica e probatoria: la lettera di recesso va inviata per iscritto e, per evitare contestazioni, è preferibile che sia spedita tramite posta raccomandata con avviso di ricevimento o mediante posta elettronica certificata (PEC) all’indirizzo aziendale della società e, a seconda dei casi, ai singoli soci o agli amministratori. Occorre indicare luogo e data della comunicazione e apporre la firma autografa del socio recedente; se il documento viene sottoscritto per delega deve essere allegata la procura e l’identificazione valida del delegante. È utile chiedere espressamente l’iscrizione della modifica nello stato del libro dei soci e la conseguente comunicazione all’ufficio del Registro delle Imprese, nonché la produzione di un rendiconto scritto relativo alla determinazione della liquidazione entro un termine definito.
Dal punto di vista dei contenuti contabili e patrimoniali, chi recede deve considerare che la determinazione della quota può dipendere dall’ultimo bilancio approvato, dalle scritture contabili e da eventuali attività o passività extracontabili; pertanto la richiesta di illustrazione del bilancio e di ogni documento utile per la valutazione è parte integrante della dichiarazione. Se lo statuto prevede specifiche formule di calcolo o la possibilità di assegnare beni in natura, queste regole vanno richiamate e, se necessario, sollevata la richiesta di applicarle in via prioritaria. In caso di controversia sul valore o sui termini di pagamento va previsto il ricorso a una perizia di parte o comune, con la precisazione delle modalità per la nomina dei periti e della competenza per eventuali decisioni.
È importante non sottovalutare le conseguenze fiscali e previdenziali del recesso: la liquidazione della quota può avere effetti fiscali quali plusvalenze tassabili o rilevanze ai fini dell’imposizione indiretta; inoltre il recesso non estingue automaticamente eventuali responsabilità nei confronti di terzi sorte anteriormente alla data di recesso, salvo diverso accordo o liberatoria. Per evitare sorprese è bene richiedere al commercialista o al consulente fiscale di valutare l’impatto dell’operazione e di accompagnare la comunicazione con le informazioni necessarie per gli adempimenti tributari e contributivi conseguenti.
Dal punto di vista pratico e difensivo conviene inserire nella lettera una riserva espressa di ogni diritto, con la precisazione che la domanda di liquidazione viene formulata senza pregiudizio per eventuali azioni risarcitorie o per la richiesta di contabilizzazione di poste contabili non ancora emerse. Se si teme opposizione da parte degli altri soci, è utile prevedere una richiesta formale di incontro per definire tempi e modalità di liquidazione e di regolarizzazione della posizione contabile, fissando un termine ragionevole entro il quale attendersi una risposta scritta.
Per agevolare la prassi, nel testo della dichiarazione si possono allegare documenti di supporto come copia del documento di identità del socio, la copia del contratto sociale o dello statuto, estratti dei libri sociali utili e ogni procura necessaria. Dopo l’invio è consigliabile conservare copia della lettera con la ricevuta di spedizione o la ricevuta di consegna PEC e annotare la comunicazione nei propri fascicoli per eventuali futuri accertamenti. Infine, dato che le regole di dettaglio possono variare in funzione dello statuto e della natura della società, prima dell’invio definitivo è prudente sottoporre la bozza a un avvocato o a un commercialista esperto in diritto societario, che verifichi la corretta formulazione delle richieste, la coerenza con le norme applicabili e l’adeguatezza delle clausole di tutela.
Esempio esemplificativo di formulazione che può essere adattata al caso concreto: con la presente io, [nome e cognome], nato a [luogo] il [data], codice fiscale [·], nella mia qualità di socio accomandante/accomandatario della Società [ragione sociale], con sede in [indirizzo], iscritta al Registro delle Imprese di [città] al n. [·], dichiaro di recedere dalla suddetta società a decorrere dal [data indicata], ai sensi delle disposizioni statutarie e di legge, e chiedo la liquidazione della mia partecipazione secondo i criteri previsti dallo statuto e, in mancanza, in base all’ultimo bilancio approvato alla data del [data bilancio]. Chiedo altresì la trasmissione entro e non oltre [termine] giorni dalla ricezione della presente del prospetto di liquidazione dettagliato e dell’ammontare dovuto, nonché l’indicazione delle modalità e dei tempi di pagamento; mi riservo ogni ulteriore azione per la tutela dei miei diritti e dichiaro la disponibilità a collaborare per le operazioni istruttorie necessarie. Allego copia del documento di identità e della procura, e dichiaro di aver inoltrato la presente per mezzo di PEC/raccomandata A/R. Firma e data.
Seguire queste linee guida riduce il rischio di contestazioni formali e agevola la definizione rapida della liquidazione; il passo finale, spesso decisivo, è la verifica e la consulenza qualificata per garantire che il recesso produca gli effetti desiderati senza generare responsabilità o contenziosi imprevisti.
Fac simile recesso socio Sas
Oggetto: Recesso dalla qualità di socio della società in accomandita semplice _____________
Spett.le Società in accomandita semplice _____________
Sede legale: _____________
Iscritta al Registro delle Imprese di _____________ n. _____________
Il/La sottoscritto/a
Nome e cognome: _____________
Codice fiscale: _____________
Luogo e data di nascita: _____________
Residente in: _____________ (via/piazza) _____________ n. _____________ CAP _____________ Comune _____________ (Prov. _____________)
Telefono: _____________ E-mail: _____________
in qualità di socio/a della società in accomandita semplice sopra indicata,
DICHIARA
1) di recedere dalla qualità di socio/a della società in accomandita semplice _____________, con effetto a decorrere dal giorno _____________;
2) che il recesso avviene ai sensi dello statuto sociale e/o della vigente normativa, con richiesta di liquidazione della propria quota societaria secondo le modalità previste dallo statuto o, in mancanza, secondo quanto stabilito dalla legge;
3) di richiedere che la presente dichiarazione di recesso venga verbalizzata e trascritta nelle scritture sociali e che si provveda agli adempimenti necessari presso il Registro delle Imprese e gli altri eventuali enti competenti;
4) di autorizzare i liquidatori nominati o, in mancanza, i soci pro tempore, a effettuare ogni operazione necessaria per la liquidazione della propria partecipazione e per la definizione dei rapporti contabili, compresa la richiesta e l’ottenimento di documentazione e chiarimenti contabili;
5) di essere a conoscenza e di accettare che il recesso comporterà la valutazione del valore della quota secondo le modalità previste dallo statuto sociale o, in mancanza, secondo i criteri di legge, nonché il rispetto degli eventuali termini per il pagamento corrispondenti;
6) di dichiarare che, alla data della presente, nei confronti della società non sussistono rapporti debitori o creditori non comunicati eccetto quanto indicato di seguito: _____________
SI ALLEGA:
– copia documento di identità in corso di validità: _____________
– procura (se firma un delegato): _____________
Si richiede cortese riscontro scritto entro e non oltre il giorno _____________ e convocazione, se necessaria, per le determinazioni inerenti alla liquidazione della quota.
Luogo e data: _____________
Firma del socio recedente:
____________________________
(Nome e cognome: _____________)
Per presa d’atto e adempimenti societari
Il/La Presidente del consiglio di amministrazione / socio accomandatario (in assenza indicare la figura competente): _____________
Nome e cognome: _____________
Firma: ____________________________
Data: _____________
Registro delle Imprese / Ufficio competente
Protocollo n.: _____________
Data iscrizione: _____________
Annotazioni: _____________
Ricevuta comunicazione ai creditori/sociali:
– Comunicata a: _____________ in data: _____________ da: _____________ (firma) _____________
Eventuali ulteriori adempimenti eseguiti:
– Cessazione eventuali procure: _____________
– Comunicazione ad Agenzia delle Entrate: _____________ data: _____________
– Comunicazione a banche/istituti: _____________ data: _____________
Note finali per la chiusura pratica:
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Firma per ricevuta e presa d’atto (società):
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(Nome e qualifica: _____________)