Lasciare una SRL comporta più di una semplice comunicazione: è un atto che incide sui diritti patrimoniali e sull’organizzazione della società, richiedendo attenzione a norme legali, clausole statutarie e adempimenti formali. Questa breve guida ti accompagna, con linguaggio pratico e chiaro, attraverso i passaggi indispensabili per redigere correttamente la dichiarazione di recesso del socio, evitando errori che possono rallentare la procedura o generare contenziosi.
Vedremo come verificare le condizioni previste dallo statuto e dalla legge, scegliere la forma e i contenuti essenziali della dichiarazione, gestire i termini e le comunicazioni verso la società, e affrontare la determinazione e il pagamento del valore della quota. Infine toccheremo gli aspetti relativi all’iscrizione nel Registro delle Imprese e alle possibili implicazioni fiscali e civilistiche.
La guida è pensata per soci, amministratori e professionisti che cercano uno schema operativo: fornirà suggerimenti pratici, errori comuni da evitare e indicazioni su quando è opportuno rivolgersi a un notaio o a un avvocato. Seguendo i passaggi proposti potrai predisporre un recesso chiaro, completo e conforme alle norme vigenti.
Come scrivere la recesso socio SRL
Il recesso del socio da una SRL è un atto formale con rilevanza patrimoniale e societaria: prima di scrivere la lettera di recesso è indispensabile verificare lo statuto sociale e la disciplina di legge applicabile, per capire se il diritto di recesso sussiste, in quali ipotesi (modifiche dello statuto, trasferimento della sede all’estero, mutamento dell’oggetto sociale, esclusione di categorie di soci, scadenze o cause previste dallo statuto ecc.) e con quali termini e modalità va esercitato. Una volta accertata la legittimazione e il momento in cui il recesso può essere esercitato, si procede a redigere una dichiarazione formale che sia chiara, completa e documentata, perché da essa dipendono la decorrenza degli effetti, la liquidazione della partecipazione e le eventuali opposizioni o contestazioni.
La comunicazione di recesso deve identificare in modo univoco il socio che recede e la partecipazione di cui è titolare (indicando gli estremi della partecipazione, la percentuale del capitale sociale o il numero di quote possedute), deve richiamare la norma statutaria o la causa di legge sulla quale si fonda il diritto di recesso e deve contenere una manifestazione di volontà inequivocabile: una frase esplicita del tipo “con la presente il sottoscritto…, in qualità di socio della società…, intende esercitare il diritto di recesso ai sensi di [statuto/legge]” evita ambiguità. È utile indicare la data dalla quale si intende che il recesso produca effetti, sempre nel rispetto dei termini previsti dallo statuto o dalla legge, e chiedere espressamente all’organo amministrativo di procedere alla determinazione e alla liquidazione della quota secondo le modalità previste; se lo statuto prevede un procedimento preciso per la valutazione della partecipazione (perizia, procedura conciliativa, modalità di calcolo), nella dichiarazione andrà richiamato quel procedimento.
La modalità di comunicazione è cruciale: la forma scritta è obbligatoria e per tutto il valore probatorio è preferibile inviare la dichiarazione tramite posta elettronica certificata (PEC) all’indirizzo della società e, contemporaneamente, raccomandata con ricevuta di ritorno o consegna a mano contro firma del legale rappresentante. Nella lettera bisogna richiedere il rilascio di una conferma di ricevimento e chiedere che si comunichino tempi e modalità di liquidazione della quota, l’eventuale avvio delle procedure per la rideterminazione del capitale sociale o per l’offerta delle quote ai soci (diritto di prelazione), e che venga iscritta la variazione nei libri sociali e comunicata al Registro delle Imprese.
Nella sostanza del recesso va anche prevista una richiesta formale circa il metodo di valutazione della partecipazione e la relativa documentazione: se lo statuto prevede la valutazione da parte di un esperto o una modalità di calcolo (valore di bilancio, valore patrimoniale netto rettificato, media dei valori rilevati), conviene richiamare tale procedura; se non è prevista una modalità, la dichiarazione può chiedere che la società proponga una valutazione e che, in caso di contestazione, si proceda con perizia direttissima o con nomina di un arbitro/consulente. È opportuno segnalare nella lettera eventuali elementi rilevanti per la valutazione, come operazioni straordinarie recenti, utili non distribuiti o passività nascoste, in modo che la valutazione tenga conto della situazione economica e patrimoniale aggiornata.
Va chiarito anche lo stato dei diritti e degli obblighi del socio fino all’effettiva liquidazione della quota: fino a quando il recesso non produce effetti pratici il socio rimane soggetto agli obblighi verso la società e conserva i diritti spettanti; tuttavia la data di efficacia del recesso determina la decorrenza degli obblighi successivi e può incidere sulla spettanza di utili o sulla partecipazione alle deliberazioni. Nella lettera può essere quindi utile precisare se si ritiene operare il recesso dal giorno di ricezione della comunicazione oppure da una data specifica prevista dallo statuto, richiedendo esplicitamente la contabilizzazione del periodo e la determinazione degli utili spettanti fino a quella data.
La documentazione allegata rafforza la validità della dichiarazione: è buona prassi allegare copia di un documento d’identità del dichiarante e, se richiesto, la prova della titolarità della quota (certificato soci o attestazione del libro dei soci). Occorre prevedere nella lettera la richiesta di comunicazione scritta dell’esito della procedura di liquidazione e della quantificazione dell’importo dovuto, con l’indicazione della modalità di pagamento che si preferisce (bonifico, deposito in conto terzi, ecc.), sempre nel rispetto delle disposizioni statutarie.
Sulla tempistica e sugli effetti pratici è opportuno richiedere indicazioni precise: i termini entro cui la società deve determinare il valore, il termine per il pagamento e l’eventuale possibilità di definire transazioni. Se la società non provvede o contesta la valutazione si aprono i rimedi giudiziali; per questo motivo la lettera di recesso dovrebbe prevedere la possibilità di ricorrere a perizia contrapposta o a vie legali in caso di mancata o non conforme liquidazione, senza entrare in toni conflittuali ma lasciando chiara la determinazione a tutelare i propri diritti.
Dal punto di vista formale la dichiarazione deve essere datata e sottoscritta dal socio recedente; se il socio agisce tramite procuratore, la procura deve essere allegata e autenticata ove richiesto. Dopo l’invio, è importante conservare tutte le ricevute di trasmissione e gli accettazioni di ricevimento, perché saranno utili in eventuali contestazioni. Una volta che la società provvede alla liquidazione, occorre accertare che la variazione sia annotata nei libri sociali e comunicata al Registro delle Imprese; spesso si richiede la redazione di una deliberazione dell’organo amministrativo che prenda atto del recesso e determini le successive misure, oppure la convocazione dell’assemblea se lo statuto lo impone per decidere sulle operazioni da compiere.
Infine, pur essendo possibile redigere una dichiarazione di recesso in forma autonoma, è fortemente consigliabile farsi assistere da un professionista esperto in diritto societario per verificare lo statuto, calcolare i termini, predisporre i richiami normativi corretti e definire la strategia di tutela patrimoniale e fiscale. Il supporto di un commercialista è utile per valutare le implicazioni fiscali della cessione o liquidazione della quota e per accertare eventuali obblighi contributivi o dichiarativi successivi alla fuoriuscita dalla compagine sociale.
Esempio di formulazione pratica che può essere adattata alla specifica situazione: “Il sottoscritto [nome e cognome], nato a [luogo] il [data], codice fiscale [codice], in qualità di socio della [ragione sociale] con sede in [indirizzo], titolare di quote pari al [percentuale] del capitale sociale, con la presente dichiara di esercitare il diritto di recesso ai sensi di [richiamo statutario/legale] per la seguente causa [indicare la causa se richiesta dallo statuto], con decorrenza dal [data]. Si chiede che la società proceda alla determinazione del valore della partecipazione secondo le modalità previste dallo statuto e alla conseguente liquidazione dell’importo dovuto, con la comunicazione scritta dell’esito e delle modalità di pagamento. Alla presente si allegano copia del documento di identità e copia del titolo di titolarità della quota. Si richiede l’invio di conferma di ricevimento della presente comunicazione all’indirizzo PEC [indirizzo] e l’annotazione della variazione nei libri sociali e presso il Registro delle Imprese.”
Adattare il testo alle specifiche condizioni statutarie e alla causa del recesso, curandone la forma e la prova di ricezione, è la chiave per ridurre rischi di contestazioni e per ottenere una liquidazione rapida e corretta.
Fac simile recesso socio SRL
Luogo: _____________ Data: _____________
Alla Società: _____________
Sede legale: _____________
Codice fiscale / P.IVA: _____________
All’attenzione di: _____________ (Amministratore unico / Consiglio di amministrazione / Legale rappresentante)
Oggetto: Recesso dalla qualità di socio
Il/La sottoscritto/a
Nome e cognome: _____________
Nato/a a: _____________ (Prov.: _____________) il: _____________
Codice fiscale: _____________
Residente in: _____________, Via/Piazza: _____________ n.: _____________
Telefono: _____________ — E-mail: _____________
in qualità di socio della società _____________, con sede legale in _____________, iscritta al Registro delle Imprese di _____________ al n. REA _____________, titolare della/e quota/e n. _____________, pari a _____________% del capitale sociale,
DICHIARA
1) di voler esercitare il diritto di recesso dalla società sopra indicata, ai sensi di quanto previsto dallo statuto sociale e/o dalla normativa vigente, con effetto a decorrere dal giorno: _____________;
2) di richiedere che il presente recesso venga formalmente accertato e trascritto nel libro soci e comunicato al Registro delle Imprese competente;
3) che la determinazione del valore della/e quota/e oggetto di recesso venga effettuata secondo la procedura prevista dallo statuto sociale (o, in mancanza, secondo le modalità di legge), e che la relativa indennità di recesso venga liquidata e corrisposta entro i termini stabiliti dallo statuto o dalla normativa vigente;
4) di voler ricevere la corresponsione dell’indennità di liquidazione sul seguente conto corrente:
Intestatario conto: _____________
Banca: _____________
IBAN: _____________
Codice SWIFT/BIC (se necessario): _____________
5) di autorizzare la società a espletare tutte le formalità necessarie per il perfezionamento del recesso, compresa la comunicazione agli organi competenti e la nomina di eventuali periti o consulenti per la valutazione della quota, qualora previsto;
Si allegano alla presente:
– Copia documento di identità del/la sottoscritto/a: Sì ☐ No ☐
– Eventuale delega/referenza: _____________
– Altro (specificare): _____________
Si richiede conferma scritta di ricezione della presente comunicazione e di avvio della procedura di liquidazione della quota.
Distinti saluti.
Firma del socio: _______________________________
Nome e cognome: _____________
Luogo e data: _____________
Per ricevuta (a cura della Società)
Data ricezione: _____________
Firma e timbro Società: _______________________________